Como veíamos anteriormente, el órgano de administración es el encargado de la representación y gestión de la Sociedad.

Por tanto, la elección del mismo resulta vital para el desarrollo de la empresa, ya que el, sera el encargado de la efectiva dirección de la empresa.

La ley nos permite tanto en S.L. como en S.A. establecer:

Administrador Único.

Dos Administradores, de forma mancomunada (ambos deberán de actuar conjuntamente para todos los acuerdos actos) o de forma solidaria (cada uno puede actuar de manera individual)

Consejo de Administración, a partir de los tres consejeros, la S.L puede* y la S.A debe, establecer un Consejo de Administración, la característica principal de este modo de organización es que actuaran de forma colegiada, mediante quorum y mayorías como la junta de accionistas, lo interesante es que mientras la mayoría de las reglas que regulan la Junta vienen descritas por la Ley de manera imperativa, las reglas que regulan el Consejo de Administración son en su mayoría dispositivas, siendo establecidas por los socios en los Estatutos de la Sociedad, lo cual permite un amplio margen para la personalización dependiendo de la sociedad.

Una vez conocidos los tres modos en los que podemos organizar la Sociedad, deberemos analizar cual de ellos se adapta mejor a nuestras necesidades.
El debate se centra en: Agilidad frente Seguridad.

Efectivamente, mientras que un Administrador único es el modo de organización mas ágil, puesto que una sola persona puede hacerlo todo,por el contrario,  el consejo de administración seria el menos ágil ya que necesita reunirse con un quorum determinado y alcanzar unas mayorías, sin embargo, nos encontramos con el elemento seguridad.

Si todo el poder está acumulado en una persona, los socios, sobretodo los que no le designaron, pueden sentir una mayor inseguridad, ya que como vimos anteriormente, solo al administrador le corresponde la gestión y representación de la sociedad, aunque, por supuesto siempre debe de perseguir con su actuación el interés social y estará limitado por el objeto social.

 En sociedades de cierta complejidad o tamaño, donde sea aconsejable tener varios administradores debido a la necesidad de expertos en distintas materias o por el hecho de tener a más socios representados, el órgano de representación será el consejo de administración, que como hemos visto es el menos Ágil.

Para solucionar este problema, la ley permite que el propio consejo de administración delegue ciertas competencias a algunos de sus miembros, así como nombrar su presidente y secretario, facilitando la organización interna y con ello su agilidad.

 Por ultimo señalar, que otra medida muy utilizada para garantizar la agilidad y no sacrificar la seguridad en el consejo de administración es establecer una serie de limitaciones* a la delegación de facultades.

Ejemplo: El consejero delegado podrá contratar hasta un valor de 6.000 euros, a partir de esa cifra y hasta un limite de 30.000 euros deberá contratar junto a otros 3 consejeros delegados de manera mancomunada. Por ultimo, para cifras superiores a 30.000 euros se requerirá de la aprobación del consejo de administración por mayoría reforzada.

En conclusión, en cuanto a la administración de la sociedad, la ley nos permite un amplio margen de maniobra para establecer distintos sistemas y ademas personalizarlos, la clave esta en la correcta redacción para que nuestro órgano de administración se adapte a las necesidades de nuestra sociedad y nos garantice la agilidad y seguridad que mas nos convenga.

Notas importantes:

*En la S.L. se permite tener más de dos administradores sin necesidad de establecer un consejo de administración, mientras que en la S.A. la ley nos obliga a establecer un consejo de administración cuando nombremos a mas de dos de administradores.

Esta posibilidad en la S.L. desaparece en la redacción del nuevo código mercantil, aún por aprobar.

* Las limitaciones descritas en el ámbito de representación de los consejeros, solo tendrá efectos internos, los actos cerrados con terceros de buena fe, a pesar de contravenir las limitaciones internas del consejo de administración, serán validos.