Mediante las resoluciones de 3 de febrero y 30 de marzo de 2016, la Dirección General del Registro y del Notariado (en adelante, la “DGRN”) ha revocado las calificaciones negativas de inscripción de traslado de domicilio social fuera del municipio, validando los acuerdos de los órganos de administración que aprobaban el traslado del domicilio social fuera del municipio a tenor de la nueva redacción del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”).

En ambos casos, los Registradores habían negado el traslado de los domicilios sociales entendiendo que los estatutos, cuya redacción respecto a la competencia del órgano de administración para el traslado del domicilio era: «Los cambios de sede dentro del mismo municipio se realizaran por acuerdo del Consejo de Administración», limitaban la competencia de los administradores al traslado del domicilio dentro del mismo municipio.

Sin embargo, en el caso de la resolución de 30 de Marzo de 2016, el notario autorizante interpuso recurso entendiendo que se ha de tener en cuenta el momento de la redacción del precepto estatuario ya que se redactó durante la vigencia de la antigua redacción del artículo 285.2 LSC, limitándose pues, a una transcripción de la ley.

En ambos casos, la DGRN recuerda que como viene estableciendo reiteradamente (vid. las Resoluciones de 4 de julio de 1991, 26 de febrero de 1993, 29 de enero y 6 de noviembre de 1997, 26 de octubre de 1999 y 10 de octubre de 2012), las referencias estatutarias sobre cualquier materia en que los socios se remiten al régimen legal entonces vigente (sea mediante una remisión expresa o genérica a la Ley o mediante una reproducción en estatutos de la regulación legal supletoria) han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento, revocando las calificaciones impugnadas.

En conclusión:

• Las referencias estatutarias que se remiten al régimen legal han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento.

• Se entenderán remitirás al régimen legal aquellas remisiones expresas o genéricas a la ley o aquellas reproducciones de su texto.

• En lo referente al domicilio social, esto supone que todos aquellos estatutos redactados conforme a la normativa anterior se entienden ampliados a la normativa vigente por lo que su órgano de administración estará facultado para trasladar su domicilio social fuera del municipio, con el único límite del territorio nacional.

• En lo referente al resto de modificaciones legales, habrá que ser cautelosos e informar de los riesgos que puedan suponer así como aconsejar, cuando proceda, la modificación estatuaria limitativa correspondiente.