Como pudimos ver en la entrada sobre la elección del órgano de administración, la sociedad puede optar por nombrar dos administradores en régimen mancomunado para ejercer las funciones de representación y gestión de la Sociedad.

Lo particular de este régimen, es que para la validez de sus actos se requiere la actuación conjunta, esta elección ofrece seguridad a los Socios debido a que la actuación mancomunada obliga a los administradores a estar de acuerdo y con ello ofrecer un control sobre la actuación del otro.

Sin embargo, resta Agilidad, por ello y debido al gran volumen de trabajo, no es raro observar como los propios administradores mancomunados se otorgan poderes a sí mismos, con el resultado de que la misma persona se encuentre en situación de administrador y apoderado. A través de la figura de apoderado podran ejercer distintas acciones de manera individual logrando una mayor agilidad para la sociedad.

Pero, ¿Qué sucede cuando se quiere revocar este poder?, la primera tentación sería responder que para la revocación del poder habrá que estar a lo dispuesto para la otorgación, es decir, requerida de la actuación conjunta de ambos administradores ya que se encuentran en régimen mancomunado.

Sin embargo, la DGRN ha confirmado la validez de la revocación unilateral de los poderes.

Efectivamente, en la resolución de 12 de septiembre de 1994 señalan:

“….Sólo desde esta perspectiva se comprende con claridad la eficacia de la actuación de uno de los Administradores conjuntos al retirar el consentimiento prestado de manera anticipada en el acto de otorgamiento del poder : El apoderado no reunirá ya la voluntad concorde de ambos Administradores , ni por tanto, la del órgano, careciendo sus actos de alcance vinculatorio para la sociedad representada -a salvo, naturalmente los efectos propios de la protección a la apariencia frente a los terceros de buena fe-(cfr. artículo 130 del Código de Comercio, que impide la formación del acto contra la voluntad de uno de los Administradores ). Así, la revocación de las facultades conferidas al otro en el acto de apoderamiento implicará, en la práctica, la imposibilidad de la actuación del apoderado, pues desde ese momento no representará voluntad conjunta de los Administradores mancomunados….”

En la misma línea se pronuncian en la resolución de 15 de Marzo de 2011, si bien es cierto que en ambos supuestos coincide en la misma persona física la condición de administrador y apoderado lo cual refuerza su postura porque de lo contrario: “dicho poder nunca podría ser revocado sin el consentimiento del propio apoderado, lo cual tampoco sería lógico porque sería casi tanto como disponer de un poder irrevocable”.

Hay que entender que la revocación unilateral de los poderes será valida tanto para los poderes otorgados a los propios administradores, los poderes otorgados a terceros como para los poderes preexistentes puesto que: “El apoderado no reunirá ya la voluntad concorde de ambos Administradores”.

*Especial agradecimiento a Manuel González-Meneses García-Valdecasas por defender esta tesis y provocar con ello la Resolución.