Hoy comenzamos una serie de artículos sobre las sociedades de capital, Sociedades Limitadas (S.L.) y Sociedades Anónimas (S.A.). De la sociedad comanditaria por acciones no hablaremos por su escasa relevancia, puesto que en la práctica apenas encontramos sociedades bajo esta forma.

Características de la S.A. y S.L.

Tanto la Sociedad Anónima como la Sociedad Limitada son sociedades de capital, es decir, necesitan de un capital social para su formación, de ahí que Garrigues afirma que son “capital social con personalidad jurídica”.

Su segunda nota característica, aunque no exclusiva,  es la personalidad jurídica. Las sociedades de capital actúan en nombre propio en el tráfico jurídico, pudiendo contratar y adquirir obligaciones sin vincular a los socios o accionistas, por ello son sociedades de responsabilidad limitada.

Órganos de la sociedad de capital.

Los órganos de la sociedad Anónima y Sociedad Limitada son:

Junta de Accionistas (S.A.)  o Junta de Socios (S.L.): formado por los accionistas de tratarse de una Sociedad Anónima o por los socios si se trata de una Sociedad Limitada.

Sus competencias vienen reguladas por el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital, entre las que se incluyen: aprobación de las cuentas anuales, nombramiento y revocación de los administradores, modificación de los estatutos sociales y recientemente la aprobación de la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales.

Órgano de Administración: El órgano de Administración podrá estar compuesto por un administrador único, por dos administradores mancomunados o solidarios (en el caso de S.L. se permiten mas de dos) o por un consejo de administración. El o los Administradores, son nombrados por la Junta y su funcion es la gestión y representación de la sociedad, con el límite del objeto social que consta en los estatutos de la Sociedad, es decir, el órgano de administración se encargará de la dirección efectiva de la sociedad.

A pesar de la creencia popular, hay que tener muy claro que la Junta de Accionistas (S.A) o la Junta de Socios (S.L) no es superior jerárquico del Órgano de Administración.


Efectivamente, ambos órganos tienen competencias propias y son independientes, es por ello que los administradores tendrán responsabilidad civil, administrativa e incluso penal.

Además, el órgano de administración cuenta con legitimación para impugnar acuerdos sociales (acuerdos adoptados por la junta de accionistas o de socios) y su sueldo viene establecido en los Estatutos, los cuales ofrecen unas garantías superiores, en cuanto a que su modificación es más compleja que una modificación de una retribución directa por los accionistas o socios.